ENTENDIENDO A LOS PROXYS ADVISORS Y SUS CONFLICTOS

Gerardo MansoBlackRock es el mayor fondo de inversión del mundo. Cada año asiste a unas 15.000 Juntas generales de accionistas y vota unas 130.000 propuestas de acuerdo. Este dato curioso nos invita a preguntarnos ¿cómo pueden organizarse los inversores institucionales para emitir votos responsables sobre carteras de grandes dimensiones?

La responsabilidad de las decisiones de voto no es delegable. El propietario de las acciones o de los derechos de voto delegados por estos a otros intermediarios debe asumir la responsabilidad de votar en el mejor sentido para los intereses de los accionistas. Dicho lo cual, es fácil entender que quienes han de decidir cómo votar busquen el apoyo de terceros especializados en analizar la calidad de las propuestas de las sociedades emisoras, esto es, en los proxys advisors.

Hasta aquí todo perfecto. Los proxys realizan una labor de asesoramiento muy positivo. Sin embargo, no están exentos de sus propias dificultades. Así por ejemplo, un gran porcentaje del mercado de los proxis lo acumulan solo dos empresas, ISS y Glass Lewis (con cerca del 90% del mercado norteamericano), lo que pone de manifiesto un primer problema que algunos pretenden regular: el carácter restringido de la competencia en el sector.

Otro aspecto sensible es el hecho de que las empresas de asesoramiento en el ejercicio de voto en las Juntas o proxy advisory industry son principalmente americanas – con algunas europeas a larga distancia en influencia- y generan opiniones de voto con base en sus estándares de gobierno corporativo que no siempre tienen porque coincidir con los de los diversos países donde están las sociedades emisoras. Esto implica un castigo no siempre justo a las propuestas de emisores perfectamente ajustadas a sus derechos nacionales. Y con esto tenemos un segundo problema que algunos considerar también preciso sea regulado.

Pero probablemente, el principal problema con que se encuentran los proxys es el tratamiento de sus situaciones de conflicto de interés. En efecto, estos asesores se pueden encontrar en situaciones de conflicto pues, en algunos casos, además de asesorar sobre el sentido del voto en la Junta de una compañía, pueden estar asesorando en gobierno corporativo a esa misma compañía (proxys solicitors). Es más, puede ocurrir que el proxy esté participado en su propio accionariado por fondos con intereses directos en algunas de las empresas objeto de analizadas, con lo que el conflicto se intensifica.

Ante este escenario, la cuestión es si regular a estas empresas o dejar que se autorregulen. De momento parece que la posición de los organismos reguladores es esta segunda, lo cual consideramos acertado, pues hay que destacar que de momento no se han puesto de relieve problemas relevantes derivados de los inconvenientes que hemos citado.

Gerardo Mansó participará como instructor en el Programa Formativo “Secretario del Consejo” , que se celebrará en Madrid los días 5, 6, 26 y 27 de Octubre en Madrid.

Programa organizado por  iKN Spain y el Centro de Innovación del Derecho (CIDE) de la Facultad de Derecho de la Universidad Pontificia Comillas Icai-Icade. 

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Gerardo Manso Martínez de Bedoya
Asesor Experto en Secretarías del Consejo y Comisiones de Sociedades Cotizadas

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