Los deberes de los Administradores y su actuación como gestores de las sociedades de capital

Miguel Martínez Muñoz, Profesor de Derecho Mercantil en la UNIVERSIDAD PONTIFICIA ICAI-ICADE y ponente en la formación Funciones, riesgos y responsabilidades de Consejeros y Administradores.


En efecto, los Administradores son los encargados de la gestión de la empresa y de las relaciones negociales de la sociedad.

A tal fin, se les reconoce dos poderes; el de dirección, para tomar las decisiones que convengan a la consecución del fin social y el de representación, para vincular a la sociedad con sus actos cuando se relacionan en nombre de ésta con terceros.

En el ejercicio de sus funciones, deben tener muy presente ambos deberes para evitar una posible responsabilidad, toda vez que podrían comprometer su propio patrimonio personal en virtud del art. 1911 CC.

Sus deberes fundamentales son el de diligencia y el de lealtad

En virtud del primero, debe dirigir la empresa y cumplir sus deberes con la diligencia de un ordenado empresario, cumpliendo las normas legales y estatutarias.

Por su parte, el deber de lealtad implica que el tendrá que desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.

El patrón de conducta configurado legalmente para el Administrador es el del ordenado empresario y el del representante leal, incurriéndose en responsabilidad cuando su actuación sobrepase los referidos límites.

La jurisprudencia ha ido concretando cada uno de estos deberes.  Es por eso imprescindible su estudio junto al de la Ley para perfilar el contexto de su actuación.

Mirando al futuro, resultará fundamental la transposición que se haga en Derecho español de la Propuesta de Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo sobre marcos de reestructuración preventiva:  un nuevo marco de sus deberes en situación de crisis empresarial que modificará ciertos paradigmas ya consolidados del Derecho de las Sociedades de capital.

Miguel Martínez Muñoz participará los próximos 28, 29 y 30 de enero en el programa “Funciones, responsabilidades y riesgos de Consejeros y Administradores” que organizan la Facultad de Derecho (ICADE) de la Universidad Pontificia Comillas e iKN Spain.

Si quieres asistir a esta formación sólo tienes que solicitar información en este link o en el 91 700 48 70  o en el info@ikn.es


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